הבהרה בנוגע להשקעות וניירות ערך

1. מהי ExitRiders (ומה אינה)

ExitRiders היא רשת פרטית, בהזמנה בלבד, המפגישה את חבריה עם הזדמנויות השקעה פוטנציאליות בחברות טכנולוגיה רפואית בשלבים מוקדמים ומספקת במה לבחינה ולדיון בהן. ExitRiders אינה קרן השקעות, אינה כלי השקעה מאגד, אינה חבר בורסה או ברוקר-דילר, אינה סוכן הפצה, אינה מתווך (finder), אינה חתם, אינה יועצת השקעות, אינה משווקת השקעות ואינה מנהלת תיקים, ואינה רשומה ככזו אצל רשות ניירות ערך כלשהי. ExitRiders אינה מאגדת כספי משקיעים, אינה מחזיקה כספי חברים בנאמנות, אינה מנהלת כספים ואינה מקבלת החלטות השקעה עבור חבריה, ואינה ממליצה, מאשרת, מאמתת או מדרגת הזדמנות השקעה כלשהי ואינה קובעת אם השקעה כלשהי מתאימה לאדם כלשהו.

2. החברים מחליטים ומשקיעים באופן עצמאי

כל החלטה להשקיע מתקבלת על ידי כל חבר בלבד, על פי שיקול דעתו ועל אחריותו. חבר הבוחר להשקיע עושה זאת באמצעות קבוצה נפרדת הייעודית לעסקה ובאמצעות הסכמים מחייבים בכתב. כספי ההשקעה מועברים ומוחזקים אצל נאמן ומשמורן עצמאי ומפוקח (לדוגמה, IBI Shareholders Trust Ltd.), המחזיק את ניירות הערך בנאמנות ומעביר את הכספים ישירות לחברה. ExitRiders לעולם אינה מקבלת או מחזיקה את כספי ההשקעה של החברים.

3. אתר זה: מידע כללי והזמנה בלבד

אתר זה כולל מידע כללי אודות ExitRiders והזמנה להגיש בקשה להצטרף לרשת. הוא אינו מציג הזדמנויות השקעה ספציפיות ואינו כולל, ואינו מהווה, הצעה של נייר ערך כלשהו. למען הסר ספק, כל הזמנה, הזמנה להצטרף, הזמנה להשתתף, הזמנה לעיין בחומרים, הזמנה להשתתף בפגישה או הזמנה שנשלחה על ידי ExitRiders לא תהווה הצעה של ניירות ערך, או הצעה לציבור, כמשמעותן בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, או בכל דין ניירות ערך מקביל בכל תחום שיפוט אחר. פרטים על הזדמנות ספציפית כלשהי נמסרים אך ורק לחברים מוזמנים וכשירים, ומחוץ לאתר זה.

4. אין הצעה או שידול מצד ExitRiders; ההצעות נעשות על ידי החברות

דבר מן האמור באתר זה או בכל תקשורת של ExitRiders אינו, ולא יתפרש, כהצעה למכור, כהצעה של ניירות ערך, כהזמנה לרכוש ניירות ערך, כהצעה לציבור, או כשידול להצעה לרכוש נייר ערך כלשהו, ואף אינו ייעוץ השקעות, משפטי, מס או חשבונאי. כל הצעה או מכירה של ניירות ערך נעשית אך ורק על ידי החברה הרלוונטית (המנפיקה), באמצעות מסמכי ההצעה וההשקעה המחייבים שלה עצמה, ולא על ידי ExitRiders. ExitRiders אינה המנפיקה, המציעה, המוכרת, המשווקת, סוכנת ההפצה, הברוקר או המתווך של ניירות ערך כלשהם, ואינה מבצעת, מנהלת משא ומתן, מוציאה לפועל או מקבלת בקשות חתימה לעסקאות בניירות ערך. העובדה ש-ExitRiders מפגישה חברים עם הזדמנות, מארגנת מצגת או דיון, מפיצה חומרים או מאפשרת גישה לקבוצה ייעודית לעסקה לא תיחשב להמלצה, אישור, שידול, תיווך או הצעה מצד ExitRiders. בכל מקרה של סתירה בין האמור באתר זה או בתקשורת של ExitRiders לבין המסמכים המחייבים של חברה, המסמכים המחייבים גוברים.

5. כשירות; משקיעים כשירים ומוסמכים

ההשתתפות היא בהזמנה בלבד ומוגבלת למשקיעים העומדים בדרישות הכשירות הרלוונטיות ומשלימים כל בדיקת קליטה (onboarding), הכר את הלקוח (KYC), איסור הלבנת הון, סנקציות או בדיקת ציות אחרת שתתבקש. משקיעים בארצות הברית חייבים להיות משקיעים כשירים (accredited investors) כהגדרתם בכלל 501 של Regulation D תחת חוק ניירות הערך האמריקאי משנת 1933. משקיעים שחל עליהם הדין הישראלי חייבים להיות משקיעים כשירים כמשמעותם בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, ובתקנות שהותקנו מכוחו. משקיעים מחוץ לארצות הברית וישראל חייבים להיות כשירים על פי דיני מדינתם. כל משקיע אחראי באופן בלעדי לוודא שהשתתפותו חוקית במקום מושבו ושכל השקעה מתאימה למטרותיו, מצבו הכספי, צורכי הנזילות שלו, מצבו המיסויי וסובלנות הסיכון שלו. ExitRiders רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לקבל, לדחות, להגביל, להשעות או להפסיק כל בקשה, חברות או גישה להזדמנות כלשהי.

6. מעמד על פי דיני ניירות הערך בארה"ב

ניירות ערך הנדונים או המוצעים לא נרשמו ולא יירשמו תחת חוק ניירות הערך האמריקאי או תחת דיני ניירות ערך מדינתיים כלשהם בארה"ב, ומוצעים, ככל שמוצעים, בהסתמך על פטורים מרישום (לרבות Regulation D עבור משקיעים כשירים בארה"ב ו-Regulation S עבור הצעות מחוץ לארצות הברית). ניירות ערך אלה הם ניירות ערך מוגבלים (restricted securities), לא ניתן למכרם מחדש אלא בכפוף לרישום או לפטור זמין, והם כפופים למגבלות העברה מהותיות. ההזדמנויות מוצעות באופן פרטי, למספר מוגבל של משקיעים מוזמנים וכשירים, ואינן מוצעות לציבור הרחב.

7. מכשירי ההשקעה משתנים מעסקה לעסקה

השקעות עשויות להתבצע באמצעות מכשירים שונים מהזדמנות אחת לרעותה, לרבות הסכמים פשוטים להון עתידי (SAFE), הסכמי השקעה מוקדמת, מכשירים המירים, הסכמי רכישת מניות, או מכשירי הון אחרים. המכשיר הספציפי ותנאיו מפורטים במסמכים המחייבים של כל הזדמנות, ויש לבחון אותם בקפידה עם היועצים של המשקיע.

8. סיכון גבוה; אפשרות לאובדן מלא

השקעות בחברות בשלבים מוקדמים ובחברות מתפתחות הן ספקולטיביות מאוד ובלתי נזילות, וכרוכות ברמת סיכון גבוהה, לרבות הסיכון לאבד את מלוא הסכום שהושקע. אין שוק ציבורי לניירות ערך אלה וייתכן שלא יתפתח כזה. על המשקיעים להיות מוכנים לשאת בסיכון הכלכלי של ההשקעה לתקופה בלתי מוגבלת ולספוג אובדן מלא של ההון. בחברות טכנולוגיה רפואית בשלבים מוקדמים, סיכונים נוספים עשויים לכלול סיכונים קליניים, מדעיים, טכנולוגיים, ייצוריים, סיכוני החזר תשלום, רגולטוריים, סיכוני קניין רוחני, סיכוני סייבר, סיכוני איש מפתח, מימון, דילול ומסחור. השקיעו אך ורק סכומים שאתם יכולים להרשות לעצמכם לאבד במלואם.

9. אין הבטחה לתשואה; אמירות צופות פני עתיד

ביצועי עבר אינם מעידים על תוצאות עתידיות. כל נתון, תחזית, יעד, אומדן, תחזית שוק, לוח זמנים לפיתוח, ציפייה רגולטורית, תחזית אבן דרך או דוגמה של תוצאות עבר הם להמחשה בלבד, אינם הבטחה או ערובה לתשואה או לתוצאה כלשהי, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית. כל אמירה צופה פני עתיד אינה ודאית מטבעה וכפופה לסיכונים, הנחות ותלויות רבות, שרבים מהם אינם בשליטת ExitRiders או החברה הרלוונטית.

10. אין ייעוץ; אין המלצה; היוועצו בייעוץ משלכם

ExitRiders אינה מספקת ייעוץ השקעות, משפטי, חשבונאי, רגולטורי או מס, ודבר מן הנמסר על ידי ExitRiders או המובע בכל דיון של חברים אינו מהווה ייעוץ או המלצה כאמור. שום תקשורת, מצגת, דיון, היכרות, פעולת סינון או שיתוף חומרים מצד ExitRiders אינם מהווים המלצה, אישור, חוות דעת לגבי כדאיות השקעה כלשהי, או קביעה כלשהי שהשקעה מתאימה או הולמת עבור אדם כלשהו. דעות המובעות בכל פגישה או תקשורת של חברים ניתנות לצורכי דיון בלבד. על כל משקיע להיוועץ ביועציו ולהסתמך אך ורק על בדיקתו ושיקול דעתו העצמאיים ועל המסמכים המחייבים של המנפיקה.

11. אי-הסתמכות

בעצם הגישה למידע כלשהו באמצעות ExitRiders או ההשתתפות ברשת, כל חבר ומשקיע מאשר ומסכים כי אינו מסתמך על ExitRiders או על מי מבעליה, עובדיה, הגורמים הקשורים אליה, חבריה, אורחיה או נציגיה לצורך ייעוץ השקעות, ייעוץ משפטי, ייעוץ מס, דיוק או שלמות המידע, או כדאיות השקעה כלשהי, וכי כל החלטת השקעה מבוססת אך ורק על בדיקתו העצמאית של המשקיע ועל המסמכים המחייבים של המנפיקה.

12. בחינה מוגבלת; אינה בדיקת נאותות מקיפה

כל בחינה של חברה על ידי ExitRiders או חבריה מתייחסת להיבטים נבחרים בלבד (העשויים לכלול, לדוגמה, אימות הצורך בשוק, בחינת מתחרים, טכנולוגיה וקניין רוחני), היא ראשונית ומוגבלת, ואינה מהווה בדיקת נאותות מקיפה, עצמאית או מקצועית. היא אינה כוללת, לדוגמה, ביקורת של דוחות כספיים או חשבונות בנק, בדיקת נאותות משפטית או מס, בדיקות רקע, אימות של רישומי החברה או עובדיה, או כל הבטחה בדבר דיוק, שלמות או מהימנות של מידע שנמסר על ידי החברה או צדדים שלישיים, ואינה תחליף לבדיקה העצמאית של כל משקיע.

13. מידע מסופק "כמות שהוא"

כל מידע הזמין באמצעות ExitRiders, בין שהתקבל מחברה, מחבר או מצד שלישי אחר, מסופק על בסיס "כמות שהוא" (as is) ו"כפי שהוא זמין" (as available), ללא כל מצג או אחריות, מפורשים או משתמעים, באשר לדיוק, שלמות, נכונות, מהימנות, סחירות, התאמה למטרה מסוימת, אי-הפרה או עדכניות. ExitRiders אינה נוטלת על עצמה כל חובה לעדכן מידע כלשהו.

14. גילוי בדבר תמורה; ניגודי עניינים

ExitRiders ובעליה, עובדיה, הגורמים הקשורים אליה או צדדים קשורים עשויים לקבל דמי טיפול, החזרי הוצאות, זכויות הוניות, חלקים ברווחים, נתח מהרווחים (carried interest), תמורת ייעוץ או הטבות כלכליות אחרות בקשר עם הקמת קבוצת השקעה או עסקה, ולפיכך עשויים להיות בעלי אינטרסים כספיים השונים מאלה של חבר או משקיע. מהות התמורה או האינטרס בגין הזדמנות מסוימת תיחשף למשקיעים המשתתפים במסמכים הרלוונטיים.

15. צדדים שלישיים

ExitRiders אינה אחראית למעשים, מחדלים, הפרות, מרמה, רשלנות, חדלות פירעון או התנהגות פסולה של מנפיקה, נאמן, סוכן נאמנות, נאמן מוגבל, משמורן, נותן שירות או צד שלישי אחר המעורב בהזדמנות או בעסקה כלשהי, ואינה מבטיחה שעסקה כלשהי תושלם או שצד כלשהו יקיים את התחייבויותיו.

16. אין יחסי נאמנות או שליחות

השימוש באתר זה וההשתתפות ברשת אינם יוצרים יחסי נאמנות, שליחות, שותפות, מיזם משותף, ייעוץ, ייצוג או יחסים מיוחדים אחרים בין ExitRiders לבין חבר או מבקר. ExitRiders אינה פועלת כשלוח, נציג או נאמן של חבר, משקיע, מנפיקה או אדם אחר.

17. שיפוי

כל חבר ומשקיע מתחייב לשפות ולפצות את ExitRiders ואת בעליה, נושאי המשרה, הדירקטורים, העובדים, החברים והגורמים הקשורים אליה, ולהגן עליהם, מפני כל תביעה, חבות, אובדן, נזק, עלות או הוצאה, לרבות שכר טרחת עורך דין סביר, הנובעים מהפרת הבהרה זו על ידי החבר, שימוש לרעה במידע חסוי, הפרת דין, או מצג שווא כלפי ExitRiders או כלפי מנפיקה כלשהי.

18. הגבלת אחריות

במידה המרבית המותרת על פי דין, ExitRiders ובעליה, נושאי המשרה, הדירקטורים, העובדים, החברים, הגורמים הקשורים אליה, היועצים ונותני השירות שלה לא יישאו באחריות לכל אובדן, תביעה, עלות, נזק או הוצאה מכל סוג, בין ישירים, עקיפים, מקריים, מיוחדים, תוצאתיים, לדוגמה או עונשיים, לרבות אובדן רווחים, אובדן הזדמנות, אובדן נתונים, שיבוש עסקי או הפסד השקעה, הנובעים מהשימוש באתר זה, מההשתתפות ברשת, מהסתמכות על מידע כלשהו, או מכל הזדמנות השקעה או עסקה.

19. סודיות

מידע הזמין באמצעות ExitRiders הוא חסוי, מיועד לשימושם הבלעדי של חברים מוזמנים, ואין לשכפלו, להעבירו, לסכמו, לצלמו (screenshot), להפיצו, לפרסמו או לחשפו בדרך אחרת ללא הסכמה מראש ובכתב של ExitRiders. הגבלה זו חלה על מידע על החברה, מצגות, חומרי חדר נתונים, תנאים, טבלאות הון (cap tables), ניתוחים, דיוני חברים וזהות החברות וההזדמנויות, למעט במידה שהגילוי נדרש על פי דין או ליועציו המקצועיים של החבר הכפופים לחובות סודיות.

20. דין חל וסמכות שיפוט

על הבהרה זו, ועל כל התחייבות שאינה חוזית הנובעת ממנה או הקשורה אליה, יחולו דיני מדינת ישראל, ללא התחשבות בכללי ברירת הדין. לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב-יפו, ישראל, תהא סמכות שיפוט ייחודית בכל מחלוקת הנובעת מהבהרה זו, מהאתר או מההשתתפות ברשת, או הקשורה אליהם.

21. שינויים

ExitRiders רשאית לעדכן הבהרה זו, להשעות או לשנות כל היבט של האתר או הרשת, או להפסיק גישה לכל תוכן, שירות או הזדמנות, בכל עת וללא הודעה מוקדמת. המשך השימוש באתר או ההשתתפות ברשת מהווה הסכמה לגרסה העדכנית באותה עת.

יצירת קשר

רם אלט · מייסד · ram@exitriders.com